姜超律师2024年10月12日发布:溢价近七成耗资近百亿元内蒙古“煤炭大王”拟要约收购ST新潮46%股份

⭐发布日期：2024年10月12日 | 来源:姜超律师

⭐作者：萨克·霍兰责任编辑:Admin

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　　◎何治民记者夏子航

　　继14.66亿元拿下亚钾国际9.01%股权、成为其第二大股东后，内蒙古“煤炭大王”郭金树及其汇能集团再度出手，汇能集团通过旗下全资子公司汇能海投发出部分收购要约，拟最高耗资96.98亿元收购ST新潮46%股份。

　　公告显示，发起要约收购前，汇能海投已经持有ST新潮4.99%股权。若此次要约收购完成，汇能海投将持有ST新潮50.99%股份，成为第一大股东。

　　“煤炭大王”曲线涉足海外油气资产

　　8月23日晚，ST新潮公告，汇能海投将向除自身以外的ST新潮全体股东进行部分要约收购，计划收购股份数量31.28亿股，占ST新潮总股本的46%，要约收购价格为3.1元/股，要约收购期限共计30日。

　　据此计算，如全部要约完成，汇能海投将为此花费96.98亿元。公告称，汇能海投已于要约收购报告书摘要公告前将19.40亿元存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　值得一提的是，3.1元/股的要约收购价，与8月22日ST新潮1.84元的收盘价相比，溢价68.48%。

　　要约收购报告书显示，此次收购人汇能海投成立于2023年4月13日，注册资本2000万元，汇能集团持有汇能海投100%的股权，为收购人的控股股东。截至报告书摘要签署日，汇能集团由郭金树与郭建军父子共同控制。因此，汇能海投的实际控制人为郭金树与郭建军。

　　一季报显示，ST新潮第一大股东为宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙），持股6.39%。前十大股东合计持股38.28%，ST新潮处于“无主”状态。截至要约收购报告书签署日，汇能海投持有上市公司4.99%的股份，若此次要约完成，汇能海投将持有ST新潮50.99%的股份，成为第一大股东。

　　公开资料显示，ST新潮原是一家主营房地产业、电子元件制造业的企业。2014年至今，逐步转型到石油勘探、开发和销售业务，目前，公司主要从事原油及天然气的勘探、开采和销售，持有的油气资产全部位于美国得克萨斯州二叠纪盆地。

　　2023年年报显示，ST新潮营业收入达88.49亿元，石油天然气开采的收入达88.31亿元，占比达99.81%。数据显示，2023年，ST新潮油气产量为6万桶油当量/日。

　　公开资料显示，汇能集团成立于2001年，是一家以煤炭、电力、化工为主业，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。汇能集团实控人之一的郭金树，被称为内蒙古“煤炭大王”。在2024胡润全球富豪榜上，郭金树以200亿元人民币位列第1274位。

　　监管发函关注要约收购

　　值得注意的是，在当晚的公告中，ST新潮出具的特别风险提示称，公司近期曾收到投资者投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。ST新潮董事会已根据《上市公司收购管理办法》第三十二条规定开始对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。

　　公告显示，ST新潮董事会已向收购人书面询证，请收购人对举报所涉事项予以说明，收购人于8月22日晚通过电子邮件向公司表示“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。

　　8月23日，ST新潮收到上海证券交易所《关于ST新潮股东要约收购公司股份事项的监管工作函》，监管工作函具体提出三方面要求。

　　首先，请汇能海投对照《上市公司收购管理办法》第六条、第八十三条等相关规定，逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。同时，核实是否存在公告中提示的境外审查相关风险，是否影响本次要约收购。请财务顾问、律师对照《上市公司收购管理办法》明确发表意见。

　　其次，请ST新潮董事会保障收购人依法合规行使股东权利。如对收购人的主体资格等存在疑虑，应当遵照《上市公司收购管理办法》第三十二条等规定开展调查核实工作，并聘请独立财务顾问发表明确意见。

　　最后，ST新潮、汇能海投等各方应当依法合规行使各自权利，妥善处理本次要约收购事宜，保证披露的信息真实、准确、完整，维护全体股东利益。