证监离职人员监管新规超预期落地！离职四年内禁止入股拟上市企业

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导读：超出市场预期的是，在最新正式落定的《离职人员监管规定》中，相关从严趋势较此前征求意见时更进一步收紧。据叩叩财经获悉，在《离职人员监管规定》中，证监会采纳了外界的建议，较征求意见稿又再度大幅抬高了离职人员入股禁止期的年限。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 睿@北京

在完成征求意见近四个月后，证监会认真吸收采纳市场各方的建议，于2024年9月6日正式发布了《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（下称“《离职人员监管规定》”）。

证监会坦言，《离职人员监管规定》将进一步加强证监会系统离职人员（以下简称离职人员）入股拟上市企业的管理，维护资本市场的公开、公平、公正。

近年来，证监会高度重视离职人员入股拟IPO企业的问题。

早在2021年5月便专门出台了针对离职人员入股拟上市企业监管的文件——《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称《2号指引》）。在该文件中，证监会首次明确了证监系统离职人员的不当入股情形，并强化中介机构的核查责任和审核监督，要求中介机构穿透核查证监会系统离职人员股东，对存在利用原职务影响谋取投资机会、在禁止期内入股等不当入股情形的，必须严格清理。

在《2号指引》实施三年后，根据新的监管环境所需并结合实践经验，为进一步强化对证监系统离职人员入股行为的监管，2024年4月26日，证监会宣布在《2号指引》的基础上将制定《离职人员监管规定》，并于当日公布征求意见稿向社会公开征求建议。

“现行《2号指引》发布实施以来，我会对离职人员入股拟上市企业严格依法推进审核复核程序，大幅削减离职人员 ‘职务身份价值’。为从严从紧整治政商‘旋转门’，严防离职人员利用在职时公权力、离职后影响力获取不当、不法利益”，证监会在宣布公开对离职人员条件规则开启征求意见时就表示，将从三大方面进一步从严监管证监系统离职人员的入股拟上市企业的合规性监管，即拉长入股禁止期、扩大离职人员监管范围和细化中介机构审核要求。

按照现行的《2号指引》，监管层曾认定了五大离职人员的不当入股情形，分别为“利用原职务影响谋取投资机会”、“入股过程存在利益输送”、“在入股禁止期内入股”、“作为不适格股东入股”和“入股资金来源违法违规”。

《2号指引》也明确“本指引规范的离职人员”，是指拟上市企业申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。而其中所称入股禁止期，是指“副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内”。

在2024年4月26日，证监会发布的《离职人员监管规定》征求意见稿中，继续沿用了《2号指引》中对离职人员入股不当的五大认定和对受政策监管的离职人员范围。但在入股禁止期的规定中，新增“离职人员离职前三年内曾任职发行监管岗位的，或者离职前属于会管干部的，入股禁止期为离职后十年内”。

同时，也正是在上述征求意见稿中，证监会将系统离职人员的父母、配偶、子女及其配偶同样纳入监管范畴，要求若离职人员上述相关亲属存在入股拟上市企业的，核查复核参照离职人员有关要求执行。

无论是对“会管干部”和“离职三年内曾任职发行监管岗”的离职人员要求离职十年内不得入股拟上市企业的规定，还是将监管范畴扩大到离职人员的直系亲属，都是监管层对离职人员入股拟上市企业肉眼可见的监管升级。

超出市场预期的是，在最新正式落定的《离职人员监管规定》中，相关从严趋势较此前征求意见时更进一步收紧。

“近年来，证监会内部一再重申防范违法违规‘造富’、从严监管队伍廉政建设的高度出发，坚持刀刃向内、靶向监管，离职人员入股拟上市企业得到有效监管，这类企业平均审核周期明显延长甚至以失败告终，这也让市场普遍感受到，证监会系统离职人员入股不仅不会给企业带来任何便利，反而影响了企业的上市进程。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财经表示，市场各界对证监会就离职人员的入股监管，也秉承支持与赞同。

据叩叩财经获悉，在《离职人员监管规定》中，证监会采纳了外界的建议，较征求意见稿又再度大幅抬高了离职人员入股禁止期的年限。

在四个月前证监会公布的《离职人员监管规定》征求意见稿中，其虽然将特定的人员如“会管干部”和“离职三年内曾任职发行监管岗”的离职人员入股禁止期从此前的笼统的““副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内”提高至“离职十年内不得入股拟上市企业”，但除此之外，其余离职人员的监管仍依照最高离职三年内不得入股拟上市企业的规定，由此形成了“10、3、2”的离职禁入股监管体系。

但在正式发布的《离职人员监管规定》中对离职人员的进入股监管体系则变更为了“10、5、4”，即在保持“离职人员离职前三年内曾任职发行监管岗位的，或者离职前属于会管干部的，入股禁止期为离职后十年内”的同时，将副处级（中层）及以上离职人员的入股禁止期从离职后三年内调整为离职后五年内，对副处级（中层）以下人员的入股禁止监管从离职两年内增加一倍提高至离职后四年内。

“这一调整也就意味着要求所有证监系统的离职人员至少在离职四年内皆不能入股拟上市企业，这甚至比对某些特定人士10年禁入股期的限制更具杀伤力。”沪上一家大型券商的投行业务负责人士向叩叩财经坦言，上述投行负责人表示，此前，其在部分上市项目中，也遇到过证监系统离职人员通过各种各样的方式参股的案例，其中来自交易所和证监会副处级以下的工作人员不在少数。

《离职人员监管规定》将自 2024 年10 月 8 日起正式实施，届时，沿用了三年有余的《2号指引》将被废除。

1）各拟上市项目忙清理入股离职人员

早在2021年证监会发布《2号指引》之后，证监系统离职人员入股拟上市企业便成为了各大中介机构关注的敏感话题。

正如上述接近于监管层的知情人士所言，“这类企业平均审核周期明显延长甚至以失败告终，这也让市场普遍感受到，证监会系统离职人员入股不仅不会给企业带来任何便利，反而影响了企业的上市进程”。

“从2023年注册制全面落地之后，我们所有保荐的拟上市项目在穿透核查股东具体身份后，如果存在证监系统离职人员的，内部都要求尽量清理，哪怕是已过了早前规定的禁止入股期。”上述券商投行业务负责人士表示，在《离职人员监管规定》正式实施之后，短期内，也不会建议企业保留满足入股条件的证监系统离职人员。

上述负责人士补充道，一来是因为监管层对带有离职人员入股情形的企业，无论合规与否都会审核得更为严苛，需要配合补充的材料也较为繁琐，甚至可能被纳入到负面监管清单中；二是怕因离职人员的特殊身份引发舆论的关注，继而影响到项目的推进。

无论是在依旧现行的《2号指引》，还是刚刚发布的并将在10月生效的《离职人员监管规定》中都分别要求“中介机构应持续关注涉及离职人员入股的重大媒体质疑及时进行核查并提交核查报告”、“发行人和中介机构发现离职人员入股情况发生变化或出现媒体质疑的，应当及时报告”。

据叩叩财经获悉，在两年前曾有一家拟创业板上市企业，在被深交所现场督导后，发现存在多位证监系统离职人员入股的情形。

随后，该企业解释称，这些离职人员的部分股权皆是通过股转系统交易购入，另外部分来自于入股某PE基金后间接持有，皆满足《2号指引》中合规要求——据《2号指引》显示，通过上市公司、新三板挂牌企业入股发行人的，不适用本指引。

即便如此，该企业在IPO的过程中仍因此遭到了外界舆论的争议。

2022年9月，就在该企业已经获得深交所上会安排的前夕，其还是主动以撤回材料的方式叫停了其该次IPO。

经过了近两年的“合规”，日前，该企业又重启了其再次闯关A股上市的旅程。

与前次创业板IPO不同，此次该企业不仅已经将上市的目的地更改至北交所，也将股东名单中的证监系统离职人员清理一空。

该企业的北交所上市申请已在两个月前正式获得受理。

要说在过去几年中，证监系统离职人员入股拟IPO企业最为典型的案例则非浙江明泰控股发展股份有限公司（下称“明泰控股”）莫属。

2021年初，因多位证监系统离职人员在明泰控股启动IPO之际突击入股，涉嫌利益输送，一度在资本市场掀起舆论风波。

当年，叩叩财经也曾独家报道了《原证监官员、前发审委员突击入股，明泰控股IPO或涉利益输送之嫌》。

2019年8月前后，即明泰控股在其IPO辅导工作小组已经进驻两个月后，原本股权结果较为稳定的它，突然进行了两轮较大规模的增资扩股，前一轮为以员工持股平台入股为主的股权激励，后一轮，则由六家外部投资机构的突击入股。这突然引入的6家外部机构股东，个个背景不凡。在这些机构股东的背后，多位证监系统的前官员包括原IPO发审委员隐身其中。

在上述文章发布后，随着多家媒体的继续跟进及证监会《2号指引》的发布，明泰控股IPO便在争议的漩涡中停滞。

2024年4月7日，又经历了三年的等待后，眼见上市无望的明泰控股，终于主动撤回了IPO申请终止上市。

在明泰控股IPO铩羽不久，一家名为瓯瑞投资的机构突然站出来发布“小作文”公开控诉监管层对其所投资的拟上市项目“审核不公”。

在瓯瑞投资“小作文”中所称的未获公平审核的“优质企业”之一便正是明泰控股。

原来，瓯瑞投资创始人薛某便正是在明泰控股IPO过程中备受质疑的前证监系统离职官员之一。

据瓯瑞投资称，在事发后，其创始人薛某已转让了在瓯瑞投资中持有的股权，并辞去公司相应职位，放弃了自己的创业成果，“但即便如此大幅度的牺牲，仍然无法获得审核结果”。其还称，曾就另一参投项目的合规性与交易所预审人沟通时，被相关人士明确指出“不管薛某离职多久、是否转让，都要求企业清退基金份额”。

“我们之前的一个拟上市项目，也曾因可能存在证监系统离职人员参股的风险，最后也不得不延期。”上述投行负责人告诉叩叩财经，该企业为一家注册于北京的高新技术企业，因前任董秘与创始人产生矛盾，在该董秘离职后，便要求创始人以高价回购相关股权，并宣称自己的持股份额中有替证监系统离职官员代持的部分，并拒绝透露被代持者的真实身份且不配合中介核查，“证监系统离职人员参股，绝对是目前拟上市企业的最大审核风险之一，相关监管趋势明显在此后会更为严苛，拟IPO企业在申报前最好彻底细致地做好相关合规工作，避免不必要的后患。”

2) 影石创新还能成功上市吗？

在绝大多数企业因涉及到证监系统离职人员入股的争议而相继终止IPO的推进后，目前依然还在等待证监会注册推进的影石创新，作为所存为数不多的涉事“争议者”，随着最新的《离职人员监管规定》颁布，其上市的命运自然更受关注。

而在刚刚不到一个月前，影石创新的创始人也就IPO审核进展的缓慢，在微信朋友圈中向监管层“大发牢骚”，其中其首次也坦承影石创新存有“敏感股东”的事实。

早在2022年1月便通过上交所的审核并向证监会提交注册的影石创新IPO，已过去了两年半之久，迟迟都未迎来期望中的上市结果。

影石科技之所以卡壳在了注册关口，与其一名为陈斌的自然人股东不无关系。

2022年11月，在影石科技向证监会提交注册一段时间后，证监会突然对其下发了一份仅有115个字的问询函，主要内容即是要求其补充说明自然人“陈斌”的持股情况及对外转让股份的背景、动机等。

在证监会要求影视科技补充“陈斌”的相关内容之前，影石创新IPO的申报材料几乎皆未提及陈斌此人。

陈斌是谁？他与影石创新有何渊源？影石创新为何对其“只字不提”？

在证监会点名提及到“陈斌”此人后，外界才发现，彼时持有影石创新1.3001%股权的深圳麦高汇智成长五期股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“深圳麦高”）和持有影石创新3.7003%股权的厦门富凯创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“厦门富凯”）的股东名单中均出现一位名叫陈斌的自然人。

工商信息显示，深圳麦高的第一大出资人是新三板挂牌公司麦高控股，该公司的控股股东即为陈斌，持股比例为38.04%。同时，陈斌还通过多层持股平台持有厦门富凯一定比例的份额，进而持有影石创新相应股权。

据麦高控股公告显示，陈斌出生于1970年10月，1992年9月至1996年8月就职于福建省宁德市国土局，任职员。1999年8月至2012年3月，就职于深圳证券交易所，历任高级经理、综合研究所所长助理、副主任研究员等职，并曾兼任深交所驻福建省首席代表、深交所上市公司研究组组长。

据悉，陈斌在任职深交所期间，也还曾被借调到证监会发行部工作。

2024年8月中旬，影石创新创始人刘靖康突然在朋友圈深夜发文针对其上市审核“求公道”一事，引起了资本市场的广泛关注。

刘靖康称，“敏感股东非审核岗，入股时出价最高，无利益输送；非隐瞒入股，《规定》是IPO申报后半年才出的，在《规定》出后一两个月内已给监管提交专项检查报告，且一年半年已清理”。

刘所称的敏感股东自然便是“陈斌”及其所控制的相关投资机构。

此外，刘靖康还透露，影石创新IPO在2022年也接受了现场检查，并表示“不求批文，仅求公道定性”。

在发布上述朋友圈的次日，刘靖康又继续在朋友圈发文解释称“不求批文，只是想澄清客观事实”，并透露“我们会跟监管积极沟通变更或撤回IPO计划”。

不过，该事件已过去近一月，目前影石创新IPO的注册状态依然处于“进一步问询中”。

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