法律部落2024年10月13日发布:从下午到凌晨这场“A股史上最长股东会”在争什么？

⭐发布日期：2024年10月13日 | 来源:法律部落

⭐作者：凯西·塞雷尔责任编辑:Admin

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2018年12月25日，西藏发展（000752，SZ）产生了一场被戏称为“A股史上最长”的股东会，从下午2点，至凌晨方休。而这场股东大会原本的任务再简单不过，就是选出一名独董，一名非独董。而且，即便已经进入2019年，但股东之间那天的争论仍无结果。

会后，西藏发展接连收到西藏证监局的监管函、交易所的关注函。在外界关注的目光中，1月15日晚，西藏发展针对深交所的关注函作出回复，律所、多位董事等均发表意见。各方说法既清晰，也对立。

那么，这场历时10小时的股东会到底为什么争，在争什么？

为什么争？第三大股东的投票未被计入

在这场股东大会之前，公司内部已经暗流涌动。N+财经记者此前曾了解到，会前，西藏发展前两大股东阵营都做足了功课，目的都是为各自提名的董事当选。

首先是西藏发展原控股股东、目前第二大股东——西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称天易隆兴，芜湖华融渝展投资中心获得了其表决权），它与公司第四大股东杭州阿拉丁数字技术有限公司（以下简称杭州阿拉丁）“结盟”。

而当前第一大股东马淑芬/李敏方面（双方为一致行动人），则找来了公司第三大股东西藏自治区国有资产经营公司（以下简称西藏国资）。

从牌面上看，第一大股东和第三大股东的合计持股数自然超过前者。但看似并无悬念的股东大会投票，却出现了一个插曲。

西藏发展2018年12月26日一早披露的结果显示，因西藏国资的投票未计入有效表决票，马淑芬之女李敏及另一董事候选人的两项提名议案被否决。而西藏天易隆兴一方提名的两位董事当选。西藏发展披露，这是因为“国资公司出席股东大会人员的资格有瑕疵”，律师对相关人员的资格“无法认定”。

股东大会之后，各方继续就选举结果据理力争。李敏方面向西藏证监局提起申诉，甚至是从法律层面提起诉讼，要求撤销该股东大会决议。作为当事方，西藏国资亦向深交所等监管机构进行了申诉。

2019年1月2日，深交所公司管理部收到了西藏国资邮寄的《关于剥夺西藏自治区国有资产经营公司现场投票权的申诉》（以下简称《申诉》）。带着“强烈异议”的西藏国资，在《申诉》开始部分即称：

我司作为现场参会并投票的股东，（对）完整地参与了整个股东会流程却被剥夺投票权一事非常愤怒。

在李敏及西藏国资方面看来，公司的投票权是被上市公司“剥夺”了。西藏国资在《申诉》中表示：

股东大会登记的目的在于核实股东身份，保障股东投票权等法定权利，查验法人股东账户登记证明原件，只是核实股东身份的方式之一，而非终极目的。而且，西藏发展的《公司章程》也没有把“提供公司法人股股东账户登记证明、持股凭证、单位证明原件”，作为投票的必要条件。因此西藏国资强调，未携带证券账户卡原件并不等于没有投票权。

在最新披露的回复函中，西藏发展则回应道：西藏国资的申诉内容存在众多“表述不实”之处。对于股东原件等材料必需性，公司称，在《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《公司章程》等中，均有条款规定法定代表人（或其代理人）在出席会议时，应当携带本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等。

西藏发展还称，是因西藏国资的法定代表人工作疏忽，未按要求提供相关原件资料，导致现场会议投票资格未获律师确认所致。

国资股东与上市公司各执一词，其实只是围绕西藏发展这次股东会的争议表现之一。

本次会议，无疑对两方都至关重要。2018年，西藏发展爆出“担保门”危机，上市公司前董事长及另一董事两人均被刑拘，由此空出两个席位。近期，芜湖华融渝展投资中心以债权人身份介入，也欲借提名董事争得更多话语权。

而自2016年就成为公司股东的马淑芬方面，自然也是提名己方董事。于是，这场股东会结果就至关重要。因此，当股东会现场细节和结果存在争议时，各方争吵不已也就不足为奇了。

西藏发展2018年三季报披露的前十大股东情况，其中李敏和马淑芬为一致行动人

图片来源：公告截图拼接

争什么？细节一：三股东现场投票资格是否曾获确认？

西藏国资现场投票未被计入，多方的说法呈现出关于当日股东会的更多细节。

在西藏发展及现场律师看来，西藏国资的法定代表人普桑未带相关股东证明原件等情况是关键细节。

1月17日，西藏发展方面亦向N+财经记者表示：

在公司2018年第三次临时股东大会的召开通知中，已经有要求携带相关证件原件的通知。且律师进行股东资格验证，也必须以证件原件作为基础。

但在西藏国资及李敏方面看来，西藏国资的投票权现场“事实上”先已被认可。因为会议开始后，会议主持人（即西藏发展董事长谭昌彬）宣读了现场会议实到人数4人，代表股权61000539股。这一股份数、人数，应已包含西藏国资的持股。

西藏国资的申诉内容中认为“上市公司确认了公司代理人的身份”，自下午2点49分投票开始，普桑完成投票，到下午2点58分其代理人参与现场计票期间，都“没有任何一人对其身份和投票权提出异议”。

对这点，西藏发展回应道：西藏国资与会代表迟到进入会场前，律师已完成了对出席现场股东资格的合法性验证。主持人宣布，报到人数4人，实到人数3人。

普桑迟到进入会场后，律师在对其资格进行核验时指出：迟到是个程序瑕疵，而且而普桑没有出具法定代表人身份证明等原件材料。

西藏发展进而称，芜湖华融渝展投资中心代表徐骏当即对普桑资格提出异议。而普桑等坚持自己具有现场投票资格，并提议重新进入议程。同时，主持人以为焦点在于迟到问题，才重启会议议程。

N+财经记者注意到，在李敏方面向监管提出的汇报材料中，会议开始时的状况被描述为：普桑进入会场开会后，见证律师仅要求核对普桑的身份证原件，普桑按照见证律师的要求出具了身份证原件，见证律师向股东大会与会人员说明“已核实”后，普桑就座，其他方亦未提出异议，会议正式开始。

就此，西藏发展方面向N+财经记者回复说，无论在会上宣读的合法性审验报告显示实到人数是3人还是4人，还是股份数的情况，这份报告只是主持人没明白现场矛盾焦点是普桑未携带相关证件，而在此情况下进行“诵读而已”，而该报告始终没有得到在场律师的签字认证，因此是不具有法律效力的文件。所以说，西藏国资的现场投票资格并未获现场确认。

股东大会决议公告中，只显示到场股东为3人图片来源：公告截图

争什么？细节二：对三股东现场投票资格异议何时被提出？

缓口气，我们来看下一个细节。西藏国资现场投票权是否获得验证，对此，几方说法也不一样。

西藏国资提出，即使自身当时不具备现场投票的资格，如果上市公司及时通知，也可以通过网络通道投票。但在网络投票时间结束后，公布表决结果之际，公司现场投票被“剔除”，使得公司不能通过网络投票行使表决权。

N+财经记者注意到，从时间上来看，西藏发展股东会现场投票结束时，超过下午2点50分，距离下午3点的网络投票关闭时间已十分接近。

西藏发展还称，在普桑迟到赶至会场后，刚到场时徐骏就提出了异议，等待投票结果的茶歇期间，则有其他股东代表、部分与会人员对普桑本次投票资格提出异议。

深交所的关注函中，曾要求西藏发展的董事就该次股东会发表意见。

谭昌彬在回复中表示，由于自己以为双方争议焦点在于普桑迟到问题，出于对西藏国资的特别尊重，以及普桑、董事陈勇对西藏国资现场投票权的坚持，因此才重启会议议程。

西藏发展方面进而向N+财经记者回应称，会议之所以在开始时正常进行，是因为主持人误以为会议主要矛盾在于普桑的迟到问题。

随着律师数次强调证件缺失的问题，普桑没有携带股东证原件参会，不符合现场投票规则的问题才得到重视。

一位第三方与会人士则告诉N+财经记者，会议开始时，着重被提及的是西藏国资与会代表迟到的这一程序瑕疵，律师主张在各股东无异议的情况下继续开会。当时，会议得以继续进行。而公布结果前，才有人对西藏国资的现场投票权表示了强烈质疑。

除了以上这些，西藏国资方面认为，在会议刚开始时被反复强调的“普桑迟到问题”也有原因。普桑下午2点05分到达酒店，10分钟后出现在会场。

李敏方面的一位人士对N+财经记者表示：

后来，我们调取了酒店的监控，普桑在开会前被华融方人士拦在酒店门口，闲聊了一会儿，才上去的。

而在西藏发展对深交所的回复中也表明，就是在这次“闲聊”的过程中，普桑将西藏国资将赞成李敏当选董事的决定告知了对方。

最新的回复中提到的情况图片来源：公告截图

争什么？细节三：股东原件材料寄出不同以往？

一位熟悉西藏发展的人士评价称，西藏发展该次股东会备受关注，原本是前两大股东争夺董事席位，最终国资公司和上市公司都成了事件的焦点方。

西藏国资一直是西藏发展的重要股东，不过今年有点不同的是，西藏发展方面的人士表示，由于过去一直是西藏国资方面的董事旺堆参会，并非公司法定代表人普桑，因此对于“新面孔”来说，股东证明更加重要。

西藏国资在申诉材料中称，在自身参与西藏发展股东会、董事会的多数情况下，是以原件随后寄出的形式参会。本次股东会亦采用这种方式，见证律师核实参会人员身份证明原件后，会议主持人即按照流程组织会议，所以“我司的投票权应该得到股东大会的承认”。

对此，西藏发展则称，西藏国资报名参加公司股东大会，会议召开前公司能收到其参会原件材料。而本次西藏国资报名参加股东大会，其参会材料准备、寄送及送达等情况，与它往常参加股东大会的行为习惯都不同。

西藏发展此前还曾披露，西藏国资工作人员在2018年12月21日下午提供了相关资料复印件（未加盖鲜章），并称原件随后寄出。但实际情况为，西藏国资本次寄出材料时间为2018年12月25日下午5点过，且寄出材料仍为复印件（未加盖鲜章）。原件材料由西藏国资工作人员12月26日下午才送达公司住所，公司于12月27日收到寄出材料。而股东大会的时间，是在12月25日。

不过，马淑芳方面的代表董事陈勇在回复中称，西藏国资自公司上市起即为主要股东之一，其一般都通过事前提交原件扫描件/照片、原件随后寄出的方式参会，携带原件至现场的情形并不多见，但上市公司此前均未以此为由剥夺西藏国资股东的投票权。