门槛降低！解读港交所最新上市规则变更

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2024年8月23日，香港证监会与香港交易所（00388.HK）全资附属公司联交所作出联合公告，宣布对特专科技公司上市时的最低市值及特殊目的收购公司（SPAC）进行SPAC并购交易的独立第三方投资规定作短期修改，从2024年9月1日生效。

下调特专科技公司上市门槛

将特专科技公司上市时的市值门槛，在原来的基础上下调20亿港元，即：

1）如为已商业化公司，即经审计的最近一个会计年度的收益至少达2.5亿港元的特专科技公司，上市时的市值门槛由原来的60亿港元，降至40亿港元；

2）如为未商业化公司，即未达到上述商业化收益门槛的特专科技公司，上市时的市值门槛由原来的100亿港元，降至80亿港元。

根据港交所上市规则的定义，特专科技公司是指主要从事（不论直接或通过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及商业化及/或销售的公司。

特专科技行业可接纳领域包括：

1）新一代信息技术，包括云端服务（SaaS、PaaS、IaaS）和人工智能；

2）先进硬件及软件，包括机器人及自动化、半导体、先进通讯技术、电动及自动驾驶汽车、先进运输技术、航天技术、先进制造业、量子信息技术及计算以及元宇宙技术；

3）先进材料：包括合成生物材料、先进无机材料、先进复合材料、纳米材料；

4）新能源及节能环保：新能源生产、新能源储存及传输技术以及新绿色技术（如环境修复、减排等）；

5）新食品及农业技术：新食品技术（如人造肉、减少厨余等技术）、新农业技术（如高效种植、农业合成生物学、耕种技术等）。

降低上市市值门槛这一举措，将可鼓励更多的特专科技公司赴港上市。

目前港交所是国内创新企业最热门的上市地之一。从Crunchbase的数据来看，中国市值介于60亿-80亿港元（约合5.13亿美元-7.7亿美元）之间的新独角兽数量至少达到23家。需要注意的是，这一数据是根据已有的融资交易统计得出，并未包括那些没有公开融资规模和没有进行股权融资的创新公司，这些公司才占了大多数。

而且随着国内不断推出鼓励特专领域发展的优惠措施，这些科创公司每天都在涌现。

例如在8月25日的2024世界机器人博览会上，高层就强调要深刻把握机器人发展未来趋势和重大机遇，大力推动机器人科技创新和产业发展，加快培育新质生产力，塑造发展新动能新优势，不断增进民生福祉。

这些政策为科技创新和创业提供了极大的鼓励和优惠，有利于新产业的培育与壮大。随着港交所降低上市门槛，将吸引更多的特专公司赴港上市。

与SPAC并购交易有关的变更

简单来说，SPAC（特殊目的收购公司）一般由拥有金融专业和金融服务资源的金融公司或专业人士设立，成立后完成IPO上市向市场募资，物色潜在的并购标的。当找到并购目标并谈妥合并条件后，在获得公司的多数股东同意合并后，帮其在短时间内上市，后者将获得SPAC先期筹得的资金，而且通常会通过PIPE（私募基金）融资，从而完成并购。

港交所的SPAC并购特点是要求强制性PIPE投资（即独立第三方投资）。

根据联交所原来的上市规则，独立第三方投资者筹集所得的资金总额必须按以下的规则：

财华社按此规定换算如下：

如此算来，SPAC并购目标议定估值在33亿港元以下，独立第三方投资所提供的金额可在5亿港元以下，而在SPAC并购目标议定估值在33亿港元以上，独立第三方投资所提供的金额理应在5亿港元以上。

但这次联交所的第一项变更就是下调最低独立第三方投资额，调减至上表所载投资金额相对SPAC并购目标议定估值的百分比或5亿港元的较低者。

也就是说，在SPAC并购目标议定估值在33亿港元以上时，独立第三方投资额可最低至5亿港元，这有利于降低独立第三方的进入门槛，增加SPAC并购交易的参与度。

除此以外，联交所这次的变更还对SPAC并购交易的第三方投资者独立性测试进行了调整，使其与特专科技公司的资深独立投资者的独立性测试一致。

SPAC通常是盈利模式尚未成型，亟需融资的特专公司青睐的融资方式，这些改革将大大便利特专公司的上市，从而推动特专领域的高效、快速发展。

结语

以上的修改将在三年限期内暂时适用，即从2024年9月1日起至2027年8月31日止。联交所或按需检讨有关规定及进行公众咨询。

整体而言，以上的修改措施明显是为有高增长潜力的新经济公司上市降低障碍，以适应当前的资本市场发展需要。

今年上半年，受利率高企和二级市场低迷所影响，港交所的新股上市活动依然低迷，港交所此举，或是为了把握全世界欢迎和鼓励科创企业孵化和发展，以及美联储即将进入降息周期释放资金所带来的机遇。

不论是对港交所，还是对科创公司而言，这一上市规则的暂时修改，都将发挥重要意义，将推动了新经济的发展和新质生产力的提升。

作者：毛婷

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