中美“对赌回购条款”，最大的差别是什么？

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在美国和在中国，关于创业融资对赌回购条款的异同，都有哪些？

人民币基金直接一些，我们回购按8%-12%年利率。

当然还有更高的年利率，从融资那一年到回购那一年，连本带利还给投资人，把他投的钱还回去。

大家诟病说，这是一个债权，而不是股权风险投资。

美元VC或美元基金，很少有这种 8% 的年利率，让你回购创业公司。

他们跟你对赌一个未来，一旦输了，创业者可以什么也得不到，投资人的钱也是打了水漂。大家认这个原则，愿赌服输。所以，美元 VC 一般没有太多的对赌。

即使有对赌，我知道在国内一些美元基金，他们的对赌不是变成债权拿利息的回购。

而可能是赌你某年某月上市，如果上不了市，你要给投资人赔偿你的股权，以一个比较低的价格，甚至是无偿的要转让给投资人。

反之，如果你不仅成功上市，还超额完成了业绩，VC 基金还会反向奖励给创始人期权或股权。

这就是当年京东刘强东跟投资人完美融资的故事，他是每个业绩对赌都成功了，上市也成功了，所以投资人就奖励他期权、股权，这导致他的股权好像越来越多，还能控制董事会。这个就是美元VC的规则。

但是人民币基金是债权，就是要现金回购。

为什么？因为人民币基金投的公司，很大程度上在早期都是中国传统产业里的优秀公司。

投这类公司有个很大的特点，这个公司的收益倍数不高。

他们是基于中国产业环境做革新性的尝试。不像美国硅谷那样，是从无到有，是革命性的，天马行空，不看重你有没有产业基础。

深圳很多公司都是这样的，创始人是本土理工科出身，自己在行业里打拼很多年，从已经存在的行业去改进，不是一个完全没有的想象世界。

所以，他们更多像产业创业者，没有爆炸式的增长，这类公司都10年、20年才能上市。

他们要雇很多人，一步一步做工厂，还要雇很多人。

这些创业者，在没有 VC 之前，他们只能跟银行贷款，但过去的国有银行不愿意给民营企业贷款，因为这些企业一般也没有什么可抵押的重资产。

我的意思是说，本土 VC 因为出生于中国土壤，民营企业过去习惯了债权，后来到了股权市场，你拿一小部分股权，就能融到一大笔钱，那大家就很开心。

人民币基金就认为，我给你投那么多的钱，只要拿到了少量股权，你又没有什么资产抵押给我，那我总要想点办法让自己踏实吧。于是，大家不约而同地想到债权。

比如，民间融资，20 个点的利息你也融不到钱。我现在投钱给你，回购的时候我只要8个点或10个点，那也不算多。

这样创始人也容易接受，OK，回购就回购，总比我找民间融资要便宜，而且万一我成功了，就不用还了，等于用小股权质押拿了一笔钱。

我把这个事掰开来讲，大家不要妖魔化，不要情绪化。

你想想，土壤不一样。中国创业公司和投资公司，都是从债权融资和投资转过来的，很多人做投资也是银行金融出身，那些创业公司也习惯了跟银行或类银行机构去贷款，他都习惯了这一套了。

所以，这20 年本土人民币VC的逻辑，是从债权转到股权来的。

国家鼓励股权融资，直接融资，股权融资更快，因为它没有抵押，解决民营企业融资难、融资贵的问题。

从历史来看，这个事是个进步。我们熟悉完历史，才能看清当下。

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