卧谈汇2024年10月13日发布:科林电气控制权争夺“终场战事”： 股东大会时长刷新纪录 两地国资鏖战

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证券时报记者 王小伟

8月30日中午，近百名身着科林电气工服的员工走出生产园区就餐，周边的一排小饭馆瞬时沸腾起来。“这还不是最热闹的，10月左右或会有一批业务员集体返回，那个时候人最多。”某饭馆老板这样介绍科林电气的“潮汐”节拍。

同日下午两点，一场以董事会、监事会换届为主要议题的股东大会在这里举办。作为科林电气控股权争夺“三国杀”剩下来的两地国资力量——海信网能和石家庄国投，在经过数月的隔空交战后，迎来正面的线下交锋。在把科林电气的控制权争夺推向高潮的同时，也意味着这场持续近半年的大战正式迎来“终场战事”。

参与各方都没有预料到，这场大会直接刷新了A股股东大会时长纪录，直至次日晚间才完成相关议案。这导致科林电气换届选举相关公告迟迟未能披露。

9月1日晚，科林电气第五届董事会7名成员名单终于出炉，两大国资最终在鏖战中走向和解。市场希望海信网能和石家庄国投共同组成的新股东架构，能够带领科林电气运营进阶。不过，仍有不少挑战摆在公司面前。而这场耗时半年的夺控“三国杀”，也有不少值得反思的地方，成为更多公司治理的镜鉴。

鏖战

这个周末，注定会成为科林电气成立20多年来最特殊的两天。

记者8月30日来到科林电气临时股东大会现场时看到，相比5月份的年度股东大会，这次的安保措施骤然升级。设置有两道程序核实股东身份，工作区门口的安保和身份核对人员接近10名，全部为男性。

部分上市公司股东大会，股东如果未提前办理登记手续，可以提供登记文件现场补办。与此不同的是，科林电气安保人员拒绝了所有不在登记名单中的人员进入，并且拒绝补办要求。记者询问问题，他们要么缄默，要么只回答“不知道”，眼神紧紧盯着试图进入会场的每一个人。

“今天太特殊了。”有科林电气业务中层人员向证券时报记者表示，“听说公司今天冻结了所有其他会客与接待。”

入口严控强化了股东大会现场的火药味，不少参会股东都感叹“安保真严”，还出现了公司高管和股东海信方代表入场被阻的情况。“直接进！”“哪有那么多毛病？”现场也有强硬派声音。有安检人员质问进场人“你什么身份？”并要求出示身份证明，得到的回应是，其为董事候选人，来自海信网能方面。强硬派与安保之间，发生多次语言冲突，甚至肢体冲突。

会议结束时间始终未知。第一阶段从8月30日14时起，持续至8月31日凌晨2点半左右。主持人随即宣布临时休会后暂停。8月31日11时又恢复进行。后来，一众小股东得到的回复仍是“回酒店等结果”。

“疲惫不堪！”有小股东对记者表示：“我们绝对不允许携带手机，更不能录音、拍照及录像。仅仅股东录入系统操作，流程就非常漫长，大会议程无限延时。”

“熬”战两日未止，这刷新了A股股东大会时长纪录。此前，西藏发展曾举行过一场被称为“A股史上最长”的股东会，从当天下午2点开始至凌晨方休。

鏖战关键在于投票，症结在于互不信任。

按照公司章程，科林电气董事人数为7人，而海信网能和石家庄国投及其一致行动人合计提名董事候选人为10人。现场有会议工作人员透露，“投票、监票等环节都出现问题。票数统计等环节后，发现部分股东委托授权投票实际情况与授权范围不符，部分董事候选人最终得票数未能确定。”

这直接导致了股东大会决议的“难产”。直至9月1日早上，证券时报记者才从权威渠道获悉，多方已完成相关议案，并组建新一届董事会，新旧董事会顺利完成交接。“中间拉扯太多了。会议第一天氛围异常紧张，各方夜间都只休息了几个小时。不过次日会场上态度有了明显缓和，越来越多的人希望能够商议、沟通。”有股东对记者表示。

拉票

这次临时股东大会场外，有股东向记者展示了海信网能方面前几日通过短信形式，给他发送的拉票号召，同时还专门列出了遇到问题时可以求助的联系人手机号。

与拉票“暗战”并行的，还有一场拉票“明战”。作为科林电气控制权争夺的交战双方，海信网能和石家庄国投均通过科林电气同时发布公开征集投票权的公告。这场拉票行动不仅反映了公司内部控制权斗争的激烈程度，叠加相关方可能会出现的“蒙面增持”行为，一度引发监管关注。

8月27日，科林电气公告，称收到上交所监管工作函，要求核实有关股东是否存在应披露未披露的一致行动关系。这也成为对科林电气公司治理透明度的一次考验。

场内鏖战、场外拉票，最终结果随着9月1日的一纸公告，一锤定音。

科林电气当天将公司董事会、监事会换届选举的具体情况进行公告。非独立董事包括秘勇、王永、陈维强、史文伯4位，独立董事包括王凡林、刘欢、钟耕深3位。拆解7人背景可见，海信网能获得董事会席位4席。

这基本符合市场预期。海信网能直接持有科林电气34.94%股权，并持有李砚如、屈国旺委托的表决权，合计持有科林电气44.51%的表决权。石家庄国投及一致行动人合计持有上市公司近30%的股权。

科林电气现任董事会自2023年9月就已任期届满，目前处于“超期服役”状态，且已有独立董事提出辞职。科林电气这次董事会、监事会换届选举，不仅关系到青岛和石家庄两地国资的较量，还关系到上市公司的合规和发展。

国资

倘若把“公司视角”上移到区域经济视角，可以看到两地国资较量背后，更广阔的经济发展图谱。

近年来，A股公司股权争夺战多次上演，派林生物地方国资与创始团队之间一度撕破脸面，近期华菱精工的内斗也波澜不断。与这些案例相比，科林电气控制权争夺战不仅是创始人与外来资本对峙，也是两地国资主体的较量，这在A股市场非常罕见。

始发于石家庄高铁站的多路公交车，路线中都有一站，车站名就叫“科林电气”，从中可见公司在石家庄当地的品牌力和市场地位。科林电气创始人张成锁此前接受证券时报记者专访时证实，地方政府非常支持科林电气，也非常看好科林电气的发展。

科林电气自身经营情况也争气。即便面临宏观环境的波动，科林电气近年来每年营收也都在20亿元以上，且加速增长。8月29日公布的半年报显示，科林电气营业收入17.59亿元，同比增长31.43%；归母净利润1.42亿元，同比增长27.38%。

近年来，为了支持电子信息企业发展壮大做大做强，石家庄全方位支持新一代电子信息产业链集群建设，科林电气就是集群中的骨干企业之一。在石家庄冲刺经济总量过万亿元目标的过程中，上市公司无疑也是重要抓手。

不过可惜的是，多家石家庄上市公司控股权陆续旁落。老牌石家庄上市公司先河环保是一家年收入10亿元级别的企业，如今的控股股东已经变成青岛清利；博深股份营收规模相对更大一些，新实控人也变更为山东国资委。在多数市场人士看来，科林电气将成为控制权旁落外地的又一案例，且入主者又来自山东。

在近些年地方国资选择跨地区“揽A”的大潮中，山东国资是非常典型的代表。山东黄金以127.6亿元买下银泰黄金控股权，在去年地方国资“揽A”案例中收购金额最高。频繁收购之下，山东国资证券化率不断抬升。

海信方面此前曾在接受证券时报记者采访时明确，控股科林电气后，上市公司注册地、生产地、纳税地等不会搬离石家庄，现有骨干员工队伍将保持稳定，并且要将科林电气打造成海信能源产业总部并扎根石家庄，让公司从一个区域内领先的电力能源上市公司发展成为在全球具有竞争力的电力能源企业。

主流市场声音认为，科林电气原本可以成为石家庄引资的好机会，可惜控制权争夺之下，多方的摩擦成本反而不断抬高。

反思

“终场战事”结束，注定将给科林电气带来很大改变。

但参与各方也各有得失。对上市公司来说，本轮控制权争夺战之前，科林电气登陆A股之后的资本运作并不多，没有收到一次警示函。不过今年，监管对于科林电气及相关方的关注明显增多。今年8月初，科林电气董事张成锁、邱士勇就收到河北证监局出具的相关警示函，涉及短线交易等。

在股东层面，即便海信网能最终拿到第一大股东和实际控制人身份，但也大幅抬高了入主成本，科林电气在此期间股价一度大涨100%。

更大的“失去”在于创业的伙伴分道扬镳。张成锁一直将前高管股份转让给海信视为一场背刺：“两个高管减持并对外委托表决权只是他们两人的个人决定，事先都没有告知我。我还以为他们去山东谈合作去了。”今年8月上旬，科林电气董秘宋建玲还自曝因为盖公章被索赔2000万元。目前，这场场外缠斗依然处于诉讼状态。

换届选举完成后，有股东对证券时报记者表示，理想情况下，石家庄国投与海信网能可以共谋合作，尤其是海信能够凭借产业和市场优势带动科林电气通过出海等手段带来增量和效益。但绵延半年的“战事”，以及火药味十足的临时股东大会，都有可能使未来科林电气的公司治理走向复杂化——如果是一个拉拉扯扯的董事会，公司治理和经营效率会遇到挑战。

有长期关注这场夺控大战的投行人士对记者表示，控制权争夺，本质是资源优化配置的体现，既是对公司价值的重新发现，也是对公司治理的修正。但这个过程中，必然伴随多方利益博弈，细枝末节处理不好就易生出旁枝。

比如，老股东的情绪价值。

8月31日，海信网能表示，已经计划科林电气员工激励和企业发展的整体规划，另外也计划了在海外业务方面进行赋能。原本是可以赋能的产业资本，在夺控中，却一直被创始人张成锁视为“野蛮人”看待，背后原因，无疑是作为“被夺权者”，情绪没有得到尊重、安抚和满足。

再比如，合理化的股权结构。股权过度分散，容易带来控制权风险，这一度是这场夺控大战的重要背景。而伴随着科林电气控制权争夺走向终局，此前过度分散的股权又在转向过度集中。如今，海信网能、石家庄国投和一致行动人的合计表决权比例，距离75%“红线”近在咫尺。此时，任何隐藏的一致行动协议，或任何股份变动，都有可能涉及上市条件，同时涉及小股东利益。

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