知乎日报2024年10月11日发布:上交所2024年第五期审核动态：现场督导案例聚焦个人卡收付内控不规范事项

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近日，上交所下发了最新一期《发行上市审核动态》2024年第5期（总第24期）（简称《审核动态》），对2024年7-8月公开发行并上市审核及再融资审核情况等内容作出概括。

审核概况

从IPO审核情况来看，2024年7-8月上交所召开2次上市委审议会议，科创板审议通过2家，注册生效2家，终止10家；主板终止7家。

从再融资审核情况来看，2024年7-8月，上交所主板共受理3家，其中2家为非公开发行股票，1家为公开发行可转债；审议通过2家，注册生效6家，终止3家。科创板共受理3家，其中2家为非公开发行股票，1家为公开发行可转债；审议通过4家，注册生效2家，终止2家

从发行上市情况来看，2024年7-8月，上交所主板共首发上市5家，总募资额42.52亿元；科创板共首发上市1家，总募资额6.17亿元。

此外，2024年7-8月，上交所主板主板共受理1家企业的并购重组申请；召开重组委会议1次，审议通过1家，终止2家。科创板召开重组委会议2次，审议通过2家，注册生效1家。

监管案例通报

2024年7-8月，上交所针对1家 IPO 申报项目及1家并购重组申报项目中发行人信息披露问题及中介机构执业质量问题，采取纪律处分2次（通报批评），监管措施7次（监管警示6次、口头警示1次）。

案例 1：

重大资产重组未充分披露标的公司的收入调整依据、收入划分依据

发行人A公司提交的重大资产重组申报文件显示，标的公司贸易业务收入占比超过30%，申报前，标的公司对报告期内该部分业务收入进行大额调整，申报后，仍存在对报告期内相关收入进行大额调减的情况。同时，标的公司直销贸易商收入占直销业务比重约 60%。

现场督导发现，

一是标的公司收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异，相关收入调整完整性的依据不充分，中介机构核查不到位。

二是标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期各期占比均超过10%，导致标的公司收入划分及相关信息披露不准确，中介机构未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务。

三是中介机构对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与底稿不一致，包括将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等。

上交所对财务顾问主办人及签字会计师予以通报批评，对发行人A公司、财务顾问及会计师事务所予以监管警示。

案例 2：

再融资项目未及时报告实控人变更事项

发行人B公司再融资审核期间，其控股股东C公司接受关联公司的增资入股并于2024年2月8日完成工商变更登记，自然人甲因此成为发行人的共同实际控制人之一。C公司未将上述事项主动告知发行人，直至2月21日，发行人才获悉实际控制人变更相关事实，并于次日告知保荐机构。发行人和保荐机构迟至3月6日，才通过发行上市审核系统按照会后事项向上交所进行报告。

上交所对C公司及相关责任人予以通报批评，对发行人B公司予以监管警示，对保荐代表人及保荐机构予以监管警示。

现场督导及现场检查情况

2024年7-8月，上交所未对首发项目启动现场督导。

现场督导案例：科创板IPO

发行人本次IPO申报为第三次申报。根据申报文件，该发行人本次申报和前次申报均存在利用个人账户对外收付款项（以下简称个人卡）的内控不规范情形。本次IPO报告期期初，发行人利用员工亲属或实际控制人朋友的账户开立一批个人卡，个人卡收付资金规模较大，且使用期间覆盖报告期三年。

现场督导发现，保荐机构未审慎核查发行人个人卡的资金用途，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表，相关信息披露不准确。

发行人前次和本次申报均存在长期、大额使用个人卡的行为，且个人卡内控不规范情形系发行人前次申报撤回的原因之一。在知悉个人卡属于内控不规范情形的情况下，发行人在本次报告期再次开立一批个人卡。尽管保荐机构在申报材料中披露了发行人存在个人卡内控不规范问题，但未对发行人本次报告期再次使用个人卡的必要性和合理性保持职业审慎，未能针对个人卡的大额资金用途取得充分证据，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表。

具体来看，

一是未审慎核查个人卡资金发放至销售人员的用途。根据申报文件，报告期内发行人通过个人卡向个别销售人员及其亲属的账户转账1500万余元，前述账户收到转账后合计取现1400万余元。保荐机构核查后认定，前述资金性质系发行人为员工避税于体外发放的年终奖，销售人员大额取现的资金主要用于其个人投资及房屋装修。现场督导发现如下异常：其一，发行人通过个人卡支付前述资金的时点分散在各月且发放金额无明显规律，发放的时间、频次与发行人对其他员工发放的年终奖存在明显差异；其二，发行人未能提供对销售人员奖金提成比例的制定依据及审批记录，相较于其他销售人员，前述取得个人卡转入资金的销售人员奖金提成比例明显偏高，发行人未说明奖金提成比例与销售业绩不匹配的合理性；其三，前述销售人员取现的时点与所述投资、房屋装修时点不完全一致，相关证据材料也无法验证所称资金用途系通过现金支付。保荐机构未充分关注前述异常，未审慎核查个人卡资金发放至销售人员后大额取现的真实用途。

二是未充分关注个人卡注销后销售费用异常。根据申报文件，个人卡注销前，销售人员的奖金为公司账户发放与个人卡账户发放金额的总和；个人卡注销后，销售人员的奖金均通过公司账户发放。现场督导发现，个人卡注销后，销售人员奖金提成比例明显下降，与同期发行人销售增长趋势不匹配。保荐机构仅取得发行人关于个人卡注销后销售人员奖金提成比例下降的说明，未充分关注前述异常对于个人卡资金用途认定以及销售费用完整性的影响。

三是未充分核查部分个人卡资金用于偿还借款的依据。根据申报文件，报告期内个人卡部分资金系用于偿还报告期前发行人通过个人卡向实际控制人或第三方借入的款项。现场督导发现，部分借款在前期借入时无完整的银行流水记录或通过现金支付的证据，部分款项被错误认定为归还实际控制人的借款，保荐机构未取得前述个人卡资金用途为偿还报告期前借款的充分依据。

四是未充分关注报告期前个人卡交易对财务报表期初数的影响。发行人前次申报存在长期、大额的个人卡收付行为，报告期初的财务数据准确性与前次报告期个人卡交易的还原情况直接相关。现场督导发现，前次报告期发行人通过个人卡向第三方自然人打款，在名义上购买发行人处置的固定资产，该资产在报告期内实际上仍由发行人控制。发行人个人卡相关交易未完整还原至财务报表，导致财务报表存在少计资产的情形，保荐机构未对此予以审慎核查。返回搜狐，查看更多

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