凌志软件拟156亿现金买2标的交易对方为第一大客户

本次交易以2023年6月30日为评估基准日，联合中和评估对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据联合中和评估出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2023）第6226号），截至2023年6月30日，标的公司模拟合并账面净资产为12,462.17万元，经收益法评估，标的公司净资产评估价值为17,915.00万元，评估增值5,452.83万元，增值率43.76%。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年6月30日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为100日元兑5.0094元人民币）计算，截至2023年6月30日的标的公司净资产评估价值为357,625.00万日元。根据上述评估结果，同时考虑日本智明在评估基准日后向野村综研分红41,000.00万日元，经交易双方协商一致，同意本次交易的最终作价为311,120.00万日元。

本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。

本次交易上市公司支付现金购买资产的交易对方为标的公司的唯一股东株式会社野村综合研究所。

目前，公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研，公司2022年度向野村综研的销售收入占比为45.90%；本次交易完成后，公司2022年度向野村综研的销售收入占比将进一步提升至66.83%，公司存在依赖主要客户的风险。

财联社旗下科创板日报报道显示，上述资产购买交易价格约合31.1亿日元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年6月30日人民币汇率中间价，汇率为100日元兑5.0094元人民币计算，折合人民币约1.56亿元。

草案显示，1）上市公司拟购买日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings(BVI),Limited（以下合称标的资产）100%股权。2）本次交易有助于上市公司进一步开拓日本市场，提高上市公司市场影响力和品牌知名度，有助于上市公司主营业务做大做强。3）报告期内，上市公司主营业务毛利率为45.99%、41.15%和41.97%，标的资产毛利率为15.74%、15.23%和17.09%。4）报告期内，标的资产研发投入金额分别为338.15万元、484.69万元和278.53万元，占营业收入的比例分别为0.73%、1.09%和1.08%，低于上市公司。5）本次交易前，交易对方为上市公司第一大客户，销售占比达45.90%；交易完成后，上市公司对其销售收入占比将提升至66.83%。

以下为原文：

上海证券交易所

上证科创公函【2023】0299号

关于对苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函

苏州工业园区凌志软件股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

1.草案显示，1）上市公司拟购买日本智明创发软件株式会社、ZhimingSoftwareHoldings(BVI),Limited（以下合称标的资产）100%股权。2）本次交易有助于上市公司进一步开拓日本市场，提高上市公司市场影响力和品牌知名度，有助于上市公司主营业务做大做强。3）报告期内，上市公司主营业务毛利率为45.99%、41.15%和41.97%，标的资产毛利率为15.74%、15.23%和17.09%。4）报告期内，标的资产研发投入金额分别为338.15万元、484.69万元和278.53万元，占营业收入的比例分别为0.73%、1.09%和1.08%，低于上市公司。5）本次交易前，交易对方为上市公司第一大客户，销售占比达45.90%；交易完成后，上市公司对其销售收入占比将提升至66.83%。

请公司：结合标的资产的核心竞争力、未来发展战略、业务开拓规划、标的资产同上市公司在业务、技术和人员等方面的协同效应等，补充披露本次交易对上市公司研发实力、市场开拓、财务质量、主业发展等方面的具体影响，并结合前述分析，进一步披露本次收购标的资产的原因和目的。

2.草案显示，本次交易属于上市公司境外投资，需办理发改部门和商务部门的备案手续，公司将根据有关规定及本次交易时间进度办理相关手续。

请公司补充披露：1）本次交易是否涉及外汇审批程序，如是，补充披露相关程序的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍，并在重组报告书披露相关内容并提示风险。2）发改部门和商务部门对本次交易备案手续进展、预计办毕时间，如相关事项办理具有不确定性，在重组报告书中提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.草案显示，1)标的资产核心业务为日本证券市场核心交易系统和软件开发服务。2）本次交易采用收益法评估方法，评估增值率为43.73%。备忘录中约定自交割日起、最晚至2026年3月最后一天止，野村综研及其子公司关联公司对标的公司以1年为单位的系统开发及相关服务（以下简称系统开发等）的订单总金额应超过每年833,800.00万日元，构成收益法评估相应预测期间内标的资产主要收入来源。3）营运资本增加额对评估结果影响较大。

请公司：1）补充披露交易对方订单保证期的具体时间范围，收益法评估对标的资产订单保证期内相关预测数据的考虑及合理性，采用收益法评估是否考虑客户单一、订单延续等风险。2）结合第三方客户开拓计划等，补充披露订单保证期满后，标的资产主要收入来源，收益法评估下相关预测数据的依据。3）补充披露未对标的资产销售费用进行单独预测的原因及合理性。4）进一步披露营运资金增加额测算过程和依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

4.草案显示，1）报告期内，标的资产向交易对方野村综研提供的软件开发服务收入占营业收入的90%以上。上市公司为标的资产前五大供应商之一，且野村综研同时为上市公司的第一大客户。2）本次交易完成后，最晚2026年3月前，交易对方为标的资产提供订单保证期，标的资产优先满足交易对方订单需求。3）备忘录对未来标的资产业务开展地点、同交易对方交易价格、维持既有制度人员稳定等作出约定。

请公司：1）结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订单保证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务。2）结合标的资产的业务和收入构成、备忘录对标的资产业务开展的相关限制、管理团队背景、未来客户和订单开拓计划等，补充披露标的资产是否具有独立获取订单能力，以及在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施。3）结合前述分析，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）（四）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.草案显示，1）本次交易完成后，日本智明董事会半数以上（不含半数）董事将由上市公司委派；BVI公司拟设1名董事，由上市公司委派。2）订单保证期内，上市公司和交易对方组成协商机构，各委派3人，处理向标的资产采购的系统开发等事务。3）备忘录写明，上市公司保证自身及第三方不追究标的资产过往管理人员作为或不作为责任。4）订单保证期内，上市公司不得以任何方式转让、转移、继承、提供担保等方式处置标的资产业务，也不得停止或废止该业务。

请公司：补充披露本次交易完成后,1）标的资产的股东、董事会、管理层和协商机构的具体职责范围，上市公司能否在协商机构中主导相关事项的处理，交易对方在董事会中是否存在特殊表决权安排。2）标的资产董事会和高级管理人员的具体构成、委派情况。3）本次交易是否存在交易对方未来回购标的资产、业绩对赌安排等未披露事项。4）目前是否存在因标的资产管理层履职不当等原因需要标的资产承担责任事项，如有，披露事项内容、成因、未来会否需要上市公司承担相关义务、评估作价是否考虑相关事项影响。5）结合前述分析以及订单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制等，进一步分析并披露上市公司能否控制标的资产，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内披露针对上述问题的书面回复，并对草案作相应修改。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二三年九月二十一日

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